界面新聞記者 | 張曉云
又見信托通道業(yè)務(wù)擔責案例 。
近日 ，康力電梯（002379.SZ）發(fā)布一則訴訟進展公告稱 ，收到被告光大興隴信托公司（下稱光大信托）判賠金額12,074,524元人民幣，可沖減前期已計提的部分信用減值損失 。
就此 ，光大信托因通道業(yè)務(wù)被判擔責40%的案件結(jié)果浮出水面。該案涉及的產(chǎn)品為光大·大通陽明18號集合資金信托計劃（下稱大通陽明18號） ，康力電梯作為投資者購買了3000萬元 。
2019年逾期后，康力電梯訴諸法律，將天津大業(yè)亨通資產(chǎn)管理有限公司（下稱大業(yè)資管） 、上海謙宏實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱謙宏公司） 、光大信托等告上法庭 ，在經(jīng)過管轄權(quán)異議、一審 、二審發(fā)回重審 、一審后 ，最新的生效判決是二審維持原判，駁回上訴 。大業(yè)資管、謙宏公司被判連帶賠償投資款損失3000萬元 ，光大信托由第一次一審的100%連帶賠償更新為此次40%的連帶賠償。
繼華澳信托因一只非法集資型信托被判賠20%的侵權(quán)責任后 ，該案為信托業(yè)又一起通道產(chǎn)品擔責的案例，法律人士如何看待該案判決？
光大信托對此有何回應(yīng) ，是否會向江蘇高院申請再審？界面新聞就此采訪光大信托 ，截至發(fā)稿，未獲得回復(fù)。
案涉“工大系”資管產(chǎn)品
界面新聞在中國裁判文書網(wǎng)上查到了該案管轄權(quán)相關(guān)判決書 。
判決書顯示 ，該案相關(guān)產(chǎn)品整體交易結(jié)構(gòu)為大業(yè)資管作為管理人設(shè)立資管產(chǎn)品 ，合格投資者進行認購，大業(yè)資管將募集資金投資于光大信托設(shè)立的集合資金信托計劃——大通陽明18號 ，該信托財產(chǎn)投資于哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司（下稱工大高總）所持有的*ST工新（600701.SH ，已退市）6600萬股限售股股權(quán)收益權(quán)，集合信托計劃到期后，工大高總回購上述收益權(quán) ，資管計劃實現(xiàn)收益 。同時設(shè)定股票警戒線、平倉線等相關(guān)內(nèi)容。
康力電梯訴稱 ，到期后，大業(yè)資管到期未能兌付投資款及相關(guān)收益 ，同時聲明融資方工大高總 、工大高新涉嫌重大違規(guī) ，且無力回購和支付回購價款 。其中工大高總轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收益權(quán)的股權(quán)6600萬股，已被多家法院查封凍結(jié) ，大業(yè)資管 、信托公司所創(chuàng)設(shè)的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購交易模式存在巨大漏洞 ，無法實現(xiàn)回購，致受托資產(chǎn)損失 。
康力電梯方面表示 ，大業(yè)公司、信托公司作為專門從事資產(chǎn)管理類業(yè)務(wù)的金融機構(gòu) ，明知未辦質(zhì)押登記的股權(quán)收益權(quán)無法對抗第三人針對目標股權(quán)依法主張的任何債權(quán) 、擔保物權(quán)等民事權(quán)利，既未要求工大高總提供其他增信措施 ，又未提示康力公司此類風(fēng)險可能造成投資本息損失 ，最終導(dǎo)致受托資產(chǎn)的股權(quán)收益權(quán)僅為一紙空文，致使受托資產(chǎn)損失。
康力電梯方面表示，大業(yè)公司 、信托公司不履行審慎管理義務(wù) ，怠于行使合同及法律賦予的合法權(quán)利 ，放任工大高總一再失信違約、商業(yè)信譽嚴重喪失和履約能力嚴重惡化的極端狀況，大業(yè)公司 、信托公司毫不作為 ，直到工大高總完全無能力履行 ，坐視投資人的投資損失 。
擔責比例由100%下調(diào)至40%
由于是管轄權(quán)判決，大業(yè)公司 、光大信托并未就此回應(yīng) ，僅就管轄權(quán)提出案件表示應(yīng)去第一層資管合同約定的上海仲裁委 ，而不是蘇州法院 。
界面新聞并未在中國裁判文書網(wǎng)上查到該案的判決書，但康力電梯作為上市公司以公告形式公告了該案的判決結(jié)果。
綜合康力電梯過往公告 ，該案管轄權(quán)確定在法院 。2022年5月 ，康力電梯收到蘇州市虎丘區(qū)人民法院一審判決結(jié)果為大業(yè)公司、光大信托 、謙宏公司連帶賠償原告康力電梯股份有限公司投資款損失3000萬元及資金占用利息損失941,489.38?元(暫計至2019年8月19日，之后以3000萬元為基數(shù) ，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際支付之日止)? 。即第一次一審判決大業(yè)資管 、光大信托承擔100%連帶責任。
此后 ，大業(yè)資管、光大信托不服一審判決，提起上訴 。2023年8月，蘇州中院裁定撤銷原判決發(fā)回虎丘法院重審 。
虎丘法院對本案一審發(fā)回重審的判決如下：大業(yè)資管 、謙宏公司被判承擔100%連帶責任 ，光大信托就大業(yè)資管 、謙宏公司第一項債務(wù)在1200萬元范圍內(nèi)向原告承擔連帶賠償責任。即光大信托連帶責任下調(diào)至40%。
近期 ，蘇州中院二審維持一審判決結(jié)果 。
康力電梯此次公告稱，公司前期已按照會計準則要求對本次訴訟涉及的投資款本金暨賬面余額3000萬元全額計提了壞賬準備；本次二審訴訟判決結(jié)果若能全部或部分執(zhí)行 ，將預(yù)計沖減前期已計提的部分或全部信用減值損失 ，增加公司未來期間歸屬于上市公司股東的凈利潤 。
目前，康力電梯收到光大信托根據(jù)判決結(jié)果的判賠金額12,074,524?元人民幣。針對其他被告剩余未執(zhí)行款項 ，康力電梯表示將繼續(xù)采取一切法律手段進行追討 。
輾轉(zhuǎn)起訴：仲裁還是法院？
由于大通陽明18號屬于雙重嵌套資管合同 ，第一層合同協(xié)議約定在上海仲裁委 。投資者就其損失向次級管理人主張權(quán)利的，原則上應(yīng)受合同相對性的約束 ，但若干投資者均選擇在法院起訴。
界面新聞此前在采訪中獲悉 ，2021年2月，康達律師事務(wù)所律師代理的陳某訴大業(yè)資管、光大信托侵權(quán)責任糾紛案收到北京市某區(qū)人民法院一審判決 ，獲得全案勝訴：被告大業(yè)資管、光大信托需賠償原告陳某投資全部本金損失及其資金占用損失（以投資本金為基數(shù) ，按照年利率8.3%計算，自2018年6月25日起至實際支付之日止）及該案一審的全部訴訟費用及保全費用 。即大業(yè)資管 、光大信托承擔100%連帶責任 。
但隨后被告提起上訴，上級法院二審撤銷該案原判決發(fā)回重審。此后 ，界面新聞獲悉 ，一審判決該案管轄權(quán)應(yīng)為仲裁 。由于仲裁需要另行發(fā)起和仲裁保密要求，界面新聞未獲知該個人投資者是否發(fā)起仲裁或仲裁案件結(jié)果 。
同樣的管轄權(quán)異議也發(fā)生在康力電梯這邊。界面新聞查閱中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn) ，康力電梯與光大信托有關(guān)侵權(quán)責任糾紛案就管轄權(quán)異議的判決就有3起 。
第一次 ，康力電梯起訴大業(yè)資管 、光大信托，蘇州法院裁定應(yīng)去仲裁解決 。
第二次 ，康力電梯起訴大業(yè)資管、光大信托 ，光大信托應(yīng)訴中表示應(yīng)由上海市黃浦區(qū)人民法院（注：第二層信托合同協(xié)議管轄條款約束）或蘭州中院（光大信托所在地）管轄。蘇州法院裁定蘭州中院管轄。送往蘭州中院后，康力電梯撤回起訴 。
第三次 ，康力電梯將銷售機構(gòu)謙宏公司和兩位銷售人員也列入了被告 。這一次 ，蘇州中院駁回了光大信托方面的管轄權(quán)異議，認定應(yīng)在蘇州虎丘法院管轄。而后 ，才有此次被判擔責的生效結(jié)果 。
對于此次二審中40%連帶責任的生效判決結(jié)果 ，光大有何回應(yīng)，是否會向江蘇高院申請再審？3月18日，界面新聞向光大信托方面發(fā)去采訪問題截至發(fā)稿 ，未獲得回復(fù) 。
行業(yè)啟示
該案對資產(chǎn)管理行業(yè)有什么啟示？就該侵權(quán)責任糾紛案的管轄權(quán)異議和判決結(jié)果 ，界面新聞采訪了兩位資管領(lǐng)域的律師。
上海正策律師事務(wù)所魏峻軍律師在接受界面新聞采訪時表示，該案件有四點值得關(guān)注：
一是在法院起訴當事人是否適格 。若大通陽明18號合同當事人沒有被列為民事訴訟被告 ，法院有權(quán)管轄 。
二是資管案件原則上不支持起訴下一層主體 ，如果提起對下一層的訴訟，往往要符合上層資管已經(jīng)清算完畢 ，或上層合同爭議已有判決或裁決等條件。目前 ，突破資管案件起訴底層相關(guān)主體并勝訴的案例非常少 。
三是仲裁與訴訟之間的銜接有較多案例，在本案中基于合同的爭議在仲裁或許已有定論 。不然 ，先行訴訟規(guī)避基于合同的仲裁爭議解決機制就不妥當了。
四是法院能否判決給期貨資管計劃份額持有人 。他個人認為在資管管理人不作為的前提下 ，應(yīng)該判決賠償給資管計劃或許更為妥當 。
上海國師律師事務(wù)所江朵律師表示，康力電梯訴光大信托等侵權(quán)責任糾紛案歷經(jīng)多次審理 ，最終在2024年重審中判決光大信托作為通道方在1200萬元范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任 ，較原審3000萬元全額連帶責任大幅降低，但仍突破了傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)“形式免責 ”的司法慣例。
江朵表示，該案核心爭議在于信托公司作為被動管理方的責任邊界。法院認定光大信托雖為通道 ，但未履行必要的合規(guī)義務(wù)：包括未辦理信托產(chǎn)品登記 、未盡盡職調(diào)查職責 、未監(jiān)控資金流向及風(fēng)險預(yù)警措施缺失等 ，構(gòu)成過錯責任 。該案進一步印證司法實踐對通道業(yè)務(wù)“實質(zhì)過錯 ”的穿透式審查趨勢，且責任比例因案件細節(jié)差異呈現(xiàn)彈性 。
她表示 ，此案也揭示了三大司法導(dǎo)向：其一 ，通道業(yè)務(wù)中受托人即使不承擔主動管理職責，仍需履行法定信義義務(wù) ，包括合規(guī)審查、風(fēng)險披露及事后風(fēng)險處置 ，否則可能因過錯比例擔責；其二，責任認定從“全有全無”轉(zhuǎn)向“過錯比例劃分 ” ，反映法院綜合考量通道方過錯程度。對行業(yè)而言 ，此案警示信托公司需重構(gòu)通道業(yè)務(wù)合規(guī)框架，強化合同條款設(shè)計 、履職證據(jù)留存及風(fēng)險隔離機制 。其三 ，作為資管產(chǎn)品的通道業(yè)務(wù) ，非標類的業(yè)務(wù)已經(jīng)受到資管新規(guī)的嚴格限制，標準類的業(yè)務(wù)也要求受托人不能再做甩手掌柜，必須要明確自身的職責范圍 ，嚴格依法履行法定職責 ，否則將承擔相應(yīng)的責任 。
