界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東
近日 ，黃金價(jià)格一路狂飆 ，帶動(dòng)黃金概念整體活躍 。3月初至今，黃金概念整體指數(shù)由11600.2點(diǎn)一路走高至13013.34點(diǎn) ，為近六年來的高點(diǎn) 。截至3月17日收盤 ，黃金概念指數(shù)報(bào)12836.51點(diǎn)，較月初上漲11%。
3月初至今的11個(gè)交易日內(nèi)，ST金一（002721.SZ）有7個(gè)交易日股價(jià)上漲 ，階段性漲幅為7.54% 。Wind數(shù)據(jù)顯示 ，該股近六個(gè)月內(nèi)漲幅8.84%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于行業(yè)漲幅32.71% 。
作為一家上市時(shí)間超十年的上市公司 ，ST金一曾在2015至2018年間陸續(xù)收購(gòu)越王珠寶等珠寶公司 ，還曾收購(gòu)P2P網(wǎng)貸 、持牌小貸等相關(guān)資產(chǎn)。在不斷并購(gòu)的同時(shí)，ST金一營(yíng)收規(guī)模水漲船高 ，并在2017年創(chuàng)下1.82億元的凈利潤(rùn)高點(diǎn)。但之后 ，并購(gòu)帶來的商譽(yù)和負(fù)債暴雷讓這家公司面臨業(yè)績(jī)巨虧，2020年至2022年凈利潤(rùn)累計(jì)虧損達(dá)75.35億元 ，2023年扣非凈利潤(rùn)虧損6.93億元 ，2024年預(yù)計(jì)扣非凈利潤(rùn)虧損1200萬元-800萬元 。
最近，ST金一再度拋出并購(gòu)計(jì)劃 ，標(biāo)的為一家曾闖關(guān)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO的軟件服務(wù)類企業(yè) 。這次并購(gòu)能拯救ST金一嗎？
標(biāo)的公司去年前三季度虧損
ST金一計(jì)劃用自有資金4.12億元收購(gòu)郭建生等合計(jì)持有的開科唯識(shí)1743.55萬股股份。交易完成后 ，ST金一將合計(jì)控制開科唯識(shí)2320.75萬股股份的表決權(quán)（占表決權(quán)總數(shù)的57.48%），實(shí)現(xiàn)控股 。本次收購(gòu)資產(chǎn)增值率103% 。
值得溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)底色如何？
開科唯識(shí)曾嘗試沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板。這家公司的上市申請(qǐng)于2022年12月15日獲得受理，2023年6月29日遞交了更新后招股書 。2024年9月 ，公司及保薦人主動(dòng)遞交了撤回申請(qǐng) 。根據(jù)招股書數(shù)據(jù) ，公司2020年至2022年度營(yíng)收分別為2.84億元 、3.72億元和4.54億元，三年復(fù)合增長(zhǎng)率為26.40%；凈利潤(rùn)分別為3323.62萬元、5164.55萬元 、6248.40萬元。
不過 ，從此次收購(gòu)預(yù)案看 ，開科唯識(shí)業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪? 。2023年至2024年前三季度，公司營(yíng)收分別為5.06億元 、2.75億元；凈利潤(rùn)分別為6704.18萬元、-728.57萬元 。
界面新聞?dòng)浾呔烷_科唯識(shí)去年前三季度凈利虧損一事致電ST金一 ，公司證券部工作人員表示 ，“開科唯識(shí)去年三季報(bào)是虧損的，但是來自中介機(jī)構(gòu)的盡調(diào)報(bào)告顯示 ，2024年全年公司是盈利狀態(tài) ，但具體金額數(shù)據(jù)我們還不掌握。”
開科唯識(shí)的同業(yè)公司，京北方（002987.SZ）近幾年?duì)I收規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng) ，且2024年前三季度為盈利 。京北方主營(yíng)向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)和央國(guó)企為主的非金融機(jī)構(gòu)提供信息技術(shù)服務(wù)和業(yè)務(wù)流程外包服務(wù) 。2022年至2024年前三季度 ，公司營(yíng)收分別為36.73億元、42.42億元 、34.36億元，同比增長(zhǎng)20.27% 、15.48%、10.05%；凈利潤(rùn)分別為2.77億元 、3.48億元 、2.26億元，同比增長(zhǎng)20.13%、25.44% 、-9.34%。
作為軟件服務(wù)類公司 ，開科唯識(shí)的研發(fā)投入比例也低于同行 ，并曾因此遭深交所問詢。根據(jù)公告，2021年至2023年上半年 ，其研發(fā)投入占收入比分別為9.18% 、10.23%、13.15% 。同期同行業(yè)可比公司平均研發(fā)費(fèi)用率分別為19.11% 、18.07%和20.06% 。
西安分公司未見蹤影
開科唯識(shí)除北京總部外 ，在深圳 、上海、廣州 、成都 、武漢、長(zhǎng)沙、沈陽 、鄭州 、石家莊、佛山 、西安設(shè)有分部。
天眼查信息顯示，北京開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司西安分公司為存續(xù)狀態(tài) ，成立于2023年8月 ，員工繳納社保人數(shù)為1人 。官網(wǎng)信息顯示，西安分公司注冊(cè)地為軟件新城云匯谷B2座1104 。
界面新聞?dòng)浾邔?shí)地探訪發(fā)現(xiàn) ，大樓一樓貼有各樓層公司名的指示牌處未有開科唯識(shí)的名稱。上至B2座1104也未見公司 ，記者向該樓層其他企業(yè)人士詢問，均表示“沒有這家公司 ” 。樓內(nèi)安保人士向記者表示 ，“整棟大樓是西安交叉信息核心技術(shù)研究院的 ，再由交叉院出租給其他小公司，都是這種，掛個(gè)名頭只有一兩個(gè)人辦公 。 ”記者隨后致電園區(qū)物業(yè) ，工作人員也稱不存在這家公司。
界面新聞多次致電開科唯識(shí)及西安分公司電話 ，以及開科唯識(shí)2023年9月公布的招股書上電話，均無人接聽 。開科唯識(shí)深圳分公司工作人員稱 ，不清楚總公司及其他分公司的人員情況 ，隨即掛斷電話。
另外，據(jù)BOSS直聘顯示 ，開科唯識(shí)多家分公司正在招聘 ，崗位包括金融產(chǎn)品助理 、大數(shù)據(jù)測(cè)試工程師等，崗位駐地有南京、天津 、保定等地 。
一位券商投行人士向界面新聞?dòng)浾弑硎? ，由于之前開科唯識(shí)IPO失敗 ，因此被并購(gòu)就是股東選擇退出比較現(xiàn)實(shí)的方式 。
該人士表示，作為收購(gòu)方的上市公司 ，由于近年來主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力 ，也需要新業(yè)務(wù)作為改善業(yè)績(jī)的舉措。但需要注意，收購(gòu)標(biāo)的目前存在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)動(dòng)力不足的問題，收購(gòu)后是否仍然難以改變。同時(shí)收購(gòu)標(biāo)的和收購(gòu)公司所處完全不同的兩個(gè)行業(yè) ，未來是否能夠做到融合 ，也存在疑問 。第三，這種跨界并購(gòu)是否有炒作股價(jià)嫌疑 ，監(jiān)管部門需要重點(diǎn)關(guān)注 。
并購(gòu)“老手”會(huì)否成功？
ST金一上市以來主營(yíng)黃金珠寶首飾業(yè)務(wù) ，曾經(jīng)擁有過輝煌歷史。上市之初，2013年財(cái)報(bào)顯示 ，公司擁有4家直營(yíng)店 、52家加盟連鎖店 。巔峰期的2015年 ，公司共計(jì)擁有加盟連鎖店166家，品牌直營(yíng)及專柜、專賣店183家 ，合計(jì)349家門店 ，擴(kuò)張迅速 。
之所以能得到快速擴(kuò)張，是因?yàn)樯鲜泄静粩嘁鐑r(jià)“買買買 ”。?
2014年 ，ST金一9億元收購(gòu)越王珠寶 ，標(biāo)的溢價(jià)率101.9% 。2016年4月，ST金一8.67億元收購(gòu)廣東樂源51%股權(quán)，標(biāo)的溢價(jià)率2177.74% 。2016年7月 ，ST金一7.02億元收購(gòu)金藝珠寶100%股權(quán) ，標(biāo)的溢價(jià)率165.90%。2017年7月，ST金一溢價(jià)408%收購(gòu)捷夫珠寶 ，溢價(jià)416%收購(gòu)臻寶通 ，溢價(jià)625%收購(gòu)貴天鉆石 。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年至2018年1月間 ，ST金一收購(gòu)了10家小型珠寶企業(yè)的股權(quán) ，交易價(jià)格合計(jì)高達(dá)61.77億元 。截至2017年末，公司商譽(yù)高達(dá)27.68億元。
2017年ST金一營(yíng)收153.2億元 ，歸母凈利潤(rùn)1.82億元 。此后 ，近七年時(shí)間公司營(yíng)收規(guī)模持續(xù)同比下降 。
到了2021年末，ST金一有直營(yíng)店面126家 ，加盟店面20家 ，其中，年內(nèi)新增直營(yíng)門店15家，關(guān)閉直營(yíng)門店28家。2021年至2022年 ，受營(yíng)收及毛利率下滑 、計(jì)提信用減值損失增加 、計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備等影響 ，公司分別巨虧13.16億元、36.59億元。
因2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，在該年年報(bào)披露后 ，ST金一曾披星戴帽 ，成為退市風(fēng)險(xiǎn)警示股 。
2023年，ST金一完成破產(chǎn)重整 ，因破產(chǎn)重整事項(xiàng)形成大額重整收益 ，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.06億元，凈利潤(rùn)6.65億元 ，公司也成功摘星 ，但扣非凈利仍為-6.93億元 。
破產(chǎn)重整后的ST金一再次面臨壓力。截至2024年上半年，公司賬面上還有14.87億元的商譽(yù) 。2024年前三季度 ，公司營(yíng)收2.77億元 ，歸母凈利潤(rùn)61.35萬元，扣非凈利潤(rùn)-1302.96萬元 。公司預(yù)計(jì)2024年凈利潤(rùn)900萬元–1,300萬元，扣非凈利潤(rùn)虧損1,200萬元–800萬元。如果2024年?duì)I收不能超過3億元 ，將再次面臨退市危機(jī) 。
ST金一工作人員向記者表示 ，公司將放棄“老本行 ”，投身科技領(lǐng)域 。
該工作人員稱 ，“上市公司業(yè)務(wù)目前是傳統(tǒng)的黃金珠寶行業(yè) ，完成開科唯識(shí)的收購(gòu)后，上市公司業(yè)務(wù)將延伸到金融科技領(lǐng)域。我們現(xiàn)在主業(yè)就是在轉(zhuǎn)型 ，公司在2023年進(jìn)行過重整 ，把很多不良資產(chǎn)都進(jìn)行了剝離，只保留了部分業(yè)務(wù) 。在重整的時(shí)候 ，公司也提到了未來發(fā)展會(huì)轉(zhuǎn)型的事 。目前來說 ，上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃就是針對(duì)開科唯識(shí)控制權(quán)的收購(gòu)，然后有業(yè)績(jī)對(duì)賭。”
ST金一上市以來不缺溢價(jià)并購(gòu) 、技術(shù)創(chuàng)新的歷史 ，公司還曾探索智能穿戴設(shè)備 、個(gè)人健康大數(shù)據(jù)、黃金珠寶首飾的跨界融合 。此次押注開科唯識(shí) ，能拯救ST金一嗎？
