A股新一輪“易主潮
”涌動(dòng)。

　　據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2025年以來(lái) ，已有63家A股公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)
，其中5月至今達(dá)23家，占年內(nèi)總量近四成 ，顯示資本整合節(jié)奏顯著提速 。

　　“本輪易主潮與2014年至2016年存在顯著差異
。”廣慧并購(gòu)研究院院長(zhǎng)
、廣慧投資董事長(zhǎng)俞鐵成表示
，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)呈現(xiàn)“多元、跨界 、對(duì)賭
、高估值、高商譽(yù) ”等特征，并購(gòu)狂潮留下的后遺癥 ，促使監(jiān)管層與市場(chǎng)更加成熟理性。

　　談及此輪易主潮的驅(qū)動(dòng)因素
，段和段律師事務(wù)所高級(jí)合伙人任遠(yuǎn)認(rèn)為：第一，在IPO退出渠道收窄背景下 ，一級(jí)市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目轉(zhuǎn)向通過(guò)控股上市公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化；第二
，小市值公司轉(zhuǎn)型訴求強(qiáng)烈，引入優(yōu)質(zhì)控股股東 ，既能推動(dòng)業(yè)務(wù)重組升級(jí)，又能實(shí)現(xiàn)“殼資源
”套現(xiàn)；第三
，A股市場(chǎng)的估值洼地效應(yīng)凸顯，較低的收購(gòu)成本吸引各路資本加速涌入控制權(quán)市場(chǎng) 。

　　透過(guò)現(xiàn)象看本質(zhì) ，A股新一輪“易主潮”出現(xiàn)資本運(yùn)作新范式
。

　　私募機(jī)構(gòu)創(chuàng)新“攬A ”模式

　　“我身邊有很多私募基金的朋友紛紛摩拳擦掌
，躍躍欲試。
”俞鐵成向記者透露 。自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，私募機(jī)構(gòu)加速涌入A股控制權(quán)市場(chǎng)
。數(shù)據(jù)顯示 ，今年已有6家公司披露私募機(jī)構(gòu)收購(gòu)案例
，且交易方案頻現(xiàn)創(chuàng)新設(shè)計(jì)。

　　以啟明創(chuàng)投擬控股天邁科技為例，該案例的交易模式突破了傳統(tǒng)框架 。在運(yùn)作機(jī)制上 ，采用“先投后募 ”模式
，即私募基金蘇州啟辰在尚未設(shè)立時(shí)，由其普通合伙人（GP）蘇州啟瀚代簽收購(gòu)協(xié)議 ，待基金設(shè)立后再完成募資與交割；架構(gòu)層面
，構(gòu)建“雙GP+委托管理
”體系，蘇州啟辰由蘇州啟瀚 、蘇州元禾共同擔(dān)任GP ，缺乏管理人資質(zhì)的蘇州啟瀚則委托啟明創(chuàng)投旗下的啟明維創(chuàng)擔(dān)任基金管理人，實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工與資源整合；合規(guī)設(shè)計(jì)上
，蘇州啟辰的有限合伙人（LP）中雖存在已備案私募基金，但經(jīng)過(guò)股權(quán)穿透之后 ，其上層投資者均為機(jī)構(gòu)投資者
，并不存在其他私募基金，因此符合“原則上不超過(guò)兩層嵌套”的監(jiān)管要求
。

　　另一標(biāo)志性案例中 ，奇瑞CVC（企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資）以15.75億元收購(gòu)鴻合科技25%股份并取得公司控制權(quán)
，成為“并購(gòu)六條 ”后首單產(chǎn)業(yè)資本CVC主導(dǎo)的上市公司收購(gòu)案，為行業(yè)提供全新運(yùn)作樣本。

　　為何基金對(duì)收購(gòu)上市公司控股權(quán)的熱情不減？俞鐵成分析 ，私募股權(quán)基金多采用“先鎖價(jià)后募資
”策略
，鎖定優(yōu)質(zhì)標(biāo)的后募資 。在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，只要標(biāo)的具備足夠吸引力 ，便能吸引國(guó)資
、上市公司等多方參與出資。

　　“尤其是在市場(chǎng)化盲池基金遇冷的背景下
，該模式既滿足標(biāo)的方退出需求，又為收購(gòu)方整合資源提供有力平臺(tái) ，也成為國(guó)資推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、開展資本招商的重要工具
。”俞鐵成說(shuō)。

　　“GP+國(guó)資 ”成為新范式

　　在A股新一輪控制權(quán)變更浪潮中，收購(gòu)主體呈現(xiàn)顯著的“GP+國(guó)資”特征 。這種模式既融合了私募基金專業(yè)管理能力
，又引入國(guó)資優(yōu)勢(shì)資源，成為A股市場(chǎng)新范式
。

　　以宏輝果蔬為例 ，控股股東黃俊輝通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓26.54%股份
，并放棄12%表決權(quán)，交易完成后 ，葉桃 、劉揚(yáng)與蘇州市財(cái)政局實(shí)控的蘇州資產(chǎn)投資管理集團(tuán)有限公司共同掌控公司
，形成標(biāo)準(zhǔn)的“GP+地方國(guó)資
”架構(gòu)。

　　超達(dá)裝備的案例，則展現(xiàn)多地國(guó)資聯(lián)動(dòng)特點(diǎn) ，控股股東轉(zhuǎn)讓42.07%股份后
，陳存友家族成為新實(shí)控人，山東國(guó)資
、青島國(guó)資分別持股6.83%、5.92% ，通過(guò)股權(quán)布局實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域資源協(xié)同 。

　　在俞鐵成看來(lái)
，“GP+國(guó)資”架構(gòu)具備獨(dú)特優(yōu)勢(shì)
。對(duì)優(yōu)質(zhì)民營(yíng)上市公司而言，若國(guó)資直接控股 ，企業(yè)易成為國(guó)企二級(jí)子公司的管理框架，而“雙GP ”架構(gòu)能有效避免國(guó)資完全主導(dǎo)
，保障上市公司經(jīng)營(yíng)自主性。從國(guó)資角度看，該模式契合“放活管理
”的理念 。

　　“據(jù)我所知 ，目前越來(lái)越多的地方國(guó)資在學(xué)習(xí)和借鑒‘雙GP’模式
，預(yù)計(jì)未來(lái)該模式的應(yīng)用將更為廣泛
。”俞鐵成透露。

　　上海市君和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李敬彥表示，類似“產(chǎn)業(yè)方+財(cái)務(wù)投資人 ”模式的聯(lián)合收購(gòu)體日益增多 ，尤其是在預(yù)重整市場(chǎng)中
，各方通過(guò)發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)與資源互補(bǔ)，共同推動(dòng)上市公司價(jià)值重塑 。

　　“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄
”漸成主流

　　在傳統(tǒng)控制權(quán)變更模式中 ，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”曾是主流路徑
。然而
，近期“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄 ”模式異軍突起，成為市場(chǎng)新風(fēng)向。數(shù)據(jù)顯示 ，今年6月以來(lái)披露的5家擬易主公司均采用該方式 。

　　以泰慕士為例
，公司6月11日晚發(fā)布公告稱，公司控股股東如皋新泰擬向廣州輕工轉(zhuǎn)讓其持有的29.99%股份 ，同時(shí)放棄部分表決權(quán)。交易完成后，廣州輕工將成為控股股東
，廣州市人民政府將成為實(shí)際控制人
。

　　為什么這種交易方式日益增多？

　　“這種交易方式的興起與監(jiān)管政策緊密相關(guān)。
”俞鐵成對(duì)記者解釋道，監(jiān)管部門通常對(duì)實(shí)際控制人向新股東委托表決權(quán)的行為提出質(zhì)疑 ，認(rèn)為此類操作可能使雙方構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系 。一旦雙方被認(rèn)定為一致行動(dòng)人
，且合并持股比例超過(guò)30%，將觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù) ，大幅增加交易成本和復(fù)雜性
。相比之下
，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”模式既能實(shí)現(xiàn)控制權(quán)平穩(wěn)過(guò)渡，又可規(guī)避相關(guān)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) ，因此受到市場(chǎng)青睞。

　　長(zhǎng)期合作實(shí)現(xiàn)共贏

　　A股“易主潮 ”中
，公司控股權(quán)交易的買賣雙方均面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)，需審慎規(guī)劃交易策略 。對(duì)此 ，多位業(yè)內(nèi)專家從不同角度給出專業(yè)建議
。

　　俞鐵成針對(duì)控股權(quán)出讓方提出三點(diǎn)建議：其一
，避免一次性全部套現(xiàn)或三年內(nèi)清空股權(quán)。尤其是當(dāng)接盤方為國(guó)資時(shí)，急于離場(chǎng)的意圖會(huì)讓很多買家“聽而卻步
” 。因此 ，出讓方最好保留部分股權(quán)，與新股東共同經(jīng)營(yíng)
，在負(fù)責(zé)運(yùn)維好原有業(yè)務(wù)的同時(shí)，配合注入新業(yè)務(wù) ，推動(dòng)上市公司良好發(fā)展
。其二
，優(yōu)先選擇具備產(chǎn)業(yè)背景 、能帶來(lái)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源的接盤方，警惕純金融投資類買家 ，一般來(lái)說(shuō)他們很難管理好一家制造企業(yè)。其三
，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的出讓方合理設(shè)定報(bào)價(jià)溢價(jià)，市值偏高的標(biāo)的甚至可以平價(jià)出讓 ，避免因過(guò)高溢價(jià)導(dǎo)致接盤方后續(xù)股價(jià)下跌受損
，進(jìn)而導(dǎo)致雙方之間產(chǎn)生矛盾，從而可能損害公司的未來(lái)發(fā)展 。

　　對(duì)于接盤方 ，俞鐵成同樣給出三點(diǎn)建議：一是千萬(wàn)不要貪便宜
，買“爛殼”，寧愿出高價(jià)購(gòu)買一家主業(yè)健康的上市公司；二是提前規(guī)劃并購(gòu)整合與資源注入的路徑 ，確?？刂茩?quán)變更后公司發(fā)展方向清晰；三是最好通過(guò)搭建并購(gòu)基金架構(gòu)，引入國(guó)資
、民企等多元主體
，并鼓勵(lì)標(biāo)的公司股東也適度參與成為L(zhǎng)P，實(shí)現(xiàn)多方共贏
。

　　任遠(yuǎn)提醒 ，出讓方需要謹(jǐn)慎甄別買方的真實(shí)意圖
，以及未來(lái)資產(chǎn)重組的具體計(jì)劃，避免控制權(quán)交接后公司發(fā)展偏離預(yù)期。買方則應(yīng)開展詳盡的盡職調(diào)查 ，避免獲得控制權(quán)之后
，上市公司因歷史問(wèn)題而“暴雷 ” 。

　　“尤其是要對(duì)前任實(shí)控人是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保 、虛假財(cái)務(wù)等歷史問(wèn)題進(jìn)行深度調(diào)查，并制定相應(yīng)的制約措施 ，防止老股東退出后遺留風(fēng)險(xiǎn)無(wú)人擔(dān)責(zé)
，為后續(xù)經(jīng)營(yíng)埋下重大隱患。”李敬彥稱
。